Rusya ve BDT ile İş Yapmak İsteyen Türk Girişimciler için Şirket Satın Alma ve Birleşme Rehberi
2025 yılında yurtdışına açılmak isteyen Türk KOBİ’leri için Rusya ve Bağımsız Devletler Topluluğu (BDT) ülkelerinde şirket satın alma ve birleşme (M&A) stratejik bir büyüme yolu sunmaktadır. Ancak bu süreç, hem Türkiye’deki hem de hedef ülkedeki mevzuat ve prosedürlere uygun olarak dikkatle planlanmalıdır.
Türkiye’deki Mevzuat Çerçevesi
Birleşme ve Satın Almalarda Rekabet Kurulu Onayı
Türkiye’de birleşme ve satın almalar öncelikle Türk Ticaret Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında düzenlenmektedir. Belirli ciro eşiklerini aşan işlemler, Rekabet Kurulu’na bildirilmeden sonuçlandırılamaz.
2025 itibarıyla güncel ciro eşikleri şu şekildedir:
- İşlem taraflarının Türkiye içi toplam cirosunun 750 milyon TL’yi aşması ve taraflardan en az ikisinin cirosunun 250 milyon TL’nin üzerinde olması
- Alternatif olarak, devredilen işletmenin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi aşması ve taraflardan en az birinin dünya çapında cirosunun 3 milyar TL’yi geçmesi
Teknoloji Girişimlerine Özel Rejim
Yazılım, dijital platformlar, fintech, biyoteknoloji, sağlık teknolojileri ve benzeri alanlarda faaliyet gösteren teknoloji şirketleri için daha sıkı düzenlemeler geçerlidir. Bu şirketler için asgari ciro eşiği aranmaksızın, ilgili işlem Rekabet Kurulu’na bildirilmelidir.
KOBİ Tanımı ve Destekler
Türkiye’de KOBİ’ler; 250’den az çalışanı olan ve yıllık net satış hasılatı veya bilanço toplamı belirli sınırları aşmayan işletmeler olarak tanımlanır. Son düzenlemeler ile KOBİ tanımı genişletilmiş ve devlet desteklerinden daha fazla işletmenin yararlanması sağlanmıştır.
Yurtdışında Şirket Satın Alma / Birleşme Süreci
1. Hukuki ve Ticari Hazırlık
İşleme başlamadan önce, şirket yönetim kurulu onayı alınmalı ve Türk Ticaret Kanunu, varsa Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler için) ile sektör bazlı düzenlemelere uyulmalıdır. Ayrıca, hedef ülke özelinde mali, ticari ve hukuki durum tespiti (due diligence) yapılmalıdır.
2. Türkiye’deki Bildirim Yükümlülükleri
Yurt dışı birleşme veya satın alma işleminde taraflardan biri Türkiye merkezliyse ve yukarıda bahsedilen ciro eşiklerini sağlıyorsa, işlem Rekabet Kurumu’na bildirilmeli ve onay alınmalıdır. Özellikle teknoloji şirketleri veya Ar-Ge odaklı işlemlerde hedef şirket yurtdışında olsa bile bildirim gerekebilir.
3. Uluslararası Ticaret ve Döviz Mevzuatı Uyumu
Sermaye, hizmet veya teknolojinin yurtdışına ihraç edilmesi sırasında Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan İhracat Rejimi Kararı ve Yönetmeliği hükümleri geçerlidir. Ayrıca, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın döviz transfer ve raporlama kurallarına uyulmalıdır.
4. Hedef Ülkenin Mevzuatına Uyum
Yurtdışında yapılacak birleşme ya da yatırım sürecinde, ilgili ülkenin doğrudan yabancı yatırım (FDI) kuralları, rekabet kanunları ve sektör düzenlemeleri dikkate alınmalıdır. Özellikle savunma, telekomünikasyon ve altyapı sektörlerinde sınırlamalar olabilir.
İhracat ve Entegrasyon Stratejileri
- Türk ihracatçılar, satın alma veya birleşme yoluyla yurtdışındaki pazarlara doğrudan erişim, dağıtım ağı ve teknolojik kapasite kazanabilir.
- İşlem sonrası entegrasyon sürecinde gümrük ve ihracat düzenlemelerine uyum kritik rol oynar. 2025 yılında mevzuatlarda yapılan güncellemelerle uyumlu HS kodları kullanılmalıdır.
- Düzenlemeye tabi ürünlerde (çift kullanım teknolojisi gibi) ihracat izinlerinin alınması gerekebilir.
Devlet Destekleri ve 2025 Yılı Politikaları
2025 İhracat Eylem Planı, yurtdışında yatırım veya iş ortaklığı arayan ihracatçılara yönelik destekleri artırmaktadır. Yeni düzenlemelerle, KOBİ’ler daha geniş tanımlanmakta ve bu girişimlere yönelik teşvik programları uygulanmaktadır.
Türk KOBİ’ler İçin Öneriler
- hukuki, mali ve ticari açıdan hem Türkiye’de hem hedef ülkede detaylı durum tespiti yapılmalıdır
- işlemin, Türk Rekabet Kurumu’na bildirimi gerektirip gerektirmediği mutlaka önceden kontrol edilmelidir
- hedef ülkede yerel hukuk danışmanlığı ve M&A uzmanlarından mutlaka destek alınmalıdır
- döviz transferleri, sermaye hareketleri ve kâr transferlerinde Merkez Bankası düzenlemeleri dikkate alınmalıdır
- işleme dahil olan teknoloji ve malların düzenlemeye tabi olup olmadıkları önceden tespit edilmeli ve izin süreçleri tamamlanmalıdır
- satın alma veya birleşme sonrası operasyon, vergi ve mevzuat uyumu için entegrasyon planı hazırlanmalıdır
Son olarak, Türk iş insanlarının yurtdışındaki ticaret müşavirlikleri ve ataşeliklerden destek alması önerilir. Bu temsilcilikler, yerel iş yapma biçimleri, mevzuat ve yatırım fırsatları hakkında değerli bilgiler sunmaktadır.